一直以来,汤姆(迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰)都勤勤恳恳的在岗位上工作着,他的目的没有别的,就是希望能够升职成为副总裁。就在汤姆的目标就要达成之时,凭空杀出的美女美迪(黛咪·摩尔 Demi Moore 饰)让他的梦想成为了泡影,这个女人不仅夺走了副总裁的职位,还成为了汤姆的上司。然而,更让汤姆感到尴尬的是,这个美迪不是别人,正是自己的旧情人。
美迪似乎对汤姆旧情难忘,否则也不会把他叫到办公室里对他动手动脚,没想到,这一桃色事件传到老板的耳中却完全变了模样,心怀不轨的美迪竟然状告汤姆对她进行性骚扰。汤姆识破了美迪的阴谋,为了保全自己的清白和工作,他必须和这个“女魔头”抗争到底。
勒保斯基(杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰)绰号“督爷”,是个无所事事的中年混混,终日最大的消遣就是和两个同样无能的朋友沃特(约翰·古德曼 John Goodman 饰)和多尼(斯蒂夫·巴斯米 Steve Buscemi 饰)打保龄球。一日,一群打手把他错认成城里和他同名同姓的那个百万富翁加以威胁,临走还尿在他的地毯上。平白无故吃亏的督爷只好跑去找那个富翁(戴维·哈德莱斯顿 David Huddleston 饰)赔偿,未果后自作主张偷了富翁一块地毯。几日后富翁又把督爷找去帮忙,因其年轻妻子邦妮(塔拉·雷德 Tara Reid 饰)遭到绑架,督爷被要求帮忙送赎金给绑匪,就此和两个朋友一起卷入一场哭笑不得的犯罪事件……
阿历斯(阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰)和拉里博士(丹尼•德维托 Danny DeVito 饰)研究了一种新的生育配方――安胎灵,它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准,所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了,无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜(艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰)手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市,偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵,并劝服了阿历斯在体内植入受精卵,这下,世界上第一例男人受孕就诞生了!
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵,他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而,随着阿历斯服用的安胎灵越多,他各方面都开始出现女性的特征,而且,他开始决心要将胎儿生下来……