1839年,运送黑奴的阿米斯塔德号在大洋上遭遇暴风雨,黑奴们趁乱暴动,将船员砍杀,控制了阿米斯塔德号后试图驶回家乡,然而六周后,他们阴差阳错抵达了美国,幸存下来的44名黑奴被美国军方逮捕,并将面临杀人罪的指控。此时,西班牙女王向美国总统要求引渡这些属于西班牙的黑奴;两名海军军官也宣称黑奴是他们的战利品;另有人拿出了在古巴购买这些黑奴的证明。各方争执之际,废奴会的领袖之一、同时也是船公司负责人的乔德森(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰)与友人塔培安雇佣了律师罗杰,希望证明这些黑奴来自非洲,从而在废奴观念深入人心的大环境下为他们谋取自由……
从看到艾丽莎(乔伊·劳伦·亚当斯 Joey Lauren Adams 饰)的第一眼起,霍登(本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰)就知道自己在劫难逃,可接下来的消息对霍登来说无疑是一记噩耗,漂亮开朗的艾丽莎居然是一个完完全全的女同性恋者。得知了死党的遭遇,班克(杰森·李 Jason Lee 饰)为此十分打抱不平,他告诉霍登他的恋情并没有走入绝望的境地,并且表示愿意在此方面助他一臂之力。
随着时间的流逝,艾丽莎和霍登之间产生了真挚的感情,一段良缘眼看着就要结成,这时的班克才发现自己内心中充斥着的竟然全是负面的感情,他并不希望霍登能够得到艾丽莎的垂怜,而他和霍登之间的友谊也开始出现了裂痕。